Bisnis, JAKARTA — Tak henti-hentinya PT Elang Mahkota Teknologi Tbk. (EMTK) mencuri perhatian publik melalui aksi investasi strategis. Kali ini, giliran PT Bank Fama International yang bakal menjadi sasaran akuisisi perusahaan besutan taipan Eddy Kusnadi Sariaatmadja ini.
Bank Fama telah mengumumkan aksi korporasi itu dalam prospektus ringkas yang diterbitkan di Harian Bisnis Indonesia edisi Jumat (5/11). Elang Mahkota Teknologi atau Emtek bakal mengakuisisi 93% saham Bank Fama dari empat pemegang saham lainnya.
Aksi tersebut akan dilakukan Emtek melalui anak perusahaannya yang bergerak di bidang jasa konsultasi manajemen, yakni PT Elang Media Visitama (EMV). Adapun, Emtek menggenggam 99,99% saham EMV, sedangkan sisanya, tepatnya 0,00005% dimiliki oleh PT Kreatif Media Karya.
Dalam prospektus tersebut diungkapkan bahwa alasan dan tujuan pengambilalihan Bank Fama adalah dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 12/POJK.03/2020 tentang Konsolidasi Bank Umum, terutama terkait kewajiban pemenuhan modal inti minimum.
Dalam aksi korporasi ini, Emtek bakal mengambil sebagian besar saham dari salah satu pemegang saham Bank Fama, serta seluruh saham dari tiga pemegang saham lainnya. Satu pemegang saham yang bakal diambil alih sebagian besar kepemilikannya yakni dari Junus Jen Suherman.
Junus selama ini memiliki 5.112.857.627 saham Bank Fama atau setara dengan 52,313%. EMV bakal mengambil alih sebanyak 4.428.701.427 saham atau 45,313%. Sisanya yakni sebanyak 684.156.200 saham atau 7% akan dialihkan ke PT Nusantara Berkat Agung.
Sementara itu, tiga pemegang saham yang diambil alih seluruh kepemilikannya oleh EMV yakni dari Edi Susanto sebanyak 1.704.285.876 saham (17,437%), Dewi Janti sebanyak 1.704.285.876 saham (17,437%), dan PT Surya Putra Mandiri Sejahtera sebanyak 1.252.230.621 saham (12,813%).
Dengan demikian, total saham yang bakal diakuisisi EMV mencapai 9.089.503.800 saham atau setara dengan 93% total saham Bank Fama. Tiap saham dibeli dengan harga Rp100, sehingga total dana yang bakal dikucurkan EMV mencapai Rp908,95 miliar. EMV pun bakal menjadi pengendali baru Bank Fama.
Jika berjalan lancar, aksi akuisisi ini ditargetkan akan rampung pada 28 Desember 2021 mendatang.
Di satu lain, mengingat ini adalah aksi akuisisi melalui pembelian saham existing dan bukannya melalui rights issue, seluruh dana yang dikucurkan oleh EMV akan beralih ke kantong pada pemegang saham lama Bank Fama yang menjual sahamnya.
Di sisi lain, seturut ketentuan POJK 12/2020, seluruh bank umum di Tanah Air wajib memenuhi batasan modal inti minimum senilai Rp2 triliun pada akhir tahun ini, sebelum nantinya wajib meningkatkannya lagi menjadi minimum Rp3 triliun pada akhir tahun depan.
Itu artinya, selepas aksi korporasi ini, Bank Fama belum akan mendapatkan tambahan modal untuk memenuhi kewajiban modal minimumnya. Seturut prospektus tersebut, modal inti Bank Fama pada akhir 2020 baru mencapai Rp1 triliun.
Dengan demikian, Grup Emtek berkewajiban untuk melakukan suntikan modal dalam waktu yang tersisa usai akuisisi ini demi memenuhi kewajiban OJK tersebut.
Adapun, berdasarkan keterangan di prospektus, dana yang digunakan untuk akuisisi itu akan berasal dari tambahan setoran modal yang dilakukan Emtek ke EMV. Setoran modal tersebut telah dilakukan oleh Emtek ke EMV pada akhir September 2021 lalu.
EMV memastikan aksi ini tidak berasal dari pinjaman atau fasilitas pembiayaan dalam bentuk apapun.
RENCANA BISNIS
Aksi korporasi ini tampaknya tidak terlepas dari kesulitan para pemegang saham existing Bank Fama untuk memenuhi kewajiban OJK. Tahun 2020 lalu, Bank Fama sempat mewacanakan aksi initial public offering (IPO) yang kala itu bertujuan untuk memenuhi modal inti sebesar Rp1 triliun.
Rencananya IPO itu akan dilakukan pada Desember 2020 dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia pada 4 Januari 2021.
Kala itu, berdasarkan ringkasan yang termuat di laman IDX pada 15 Desember 2020 Bank Fama akan melakukan penawaran umum perdana saham dengan jumlah saham yang ditawarkan sebanyak 1,31 miliar saham atau 24% dari total saham yang dicatatkan dengan nilai nominal Rp100 setiap saham.
Namun, rencana itu tak jadi dilakukan pada awal 2021, lantaran perseroan dikejar tenggat waktu untuk memenuhi ketentuan modal inti minimum sebesar Rp1 triliun pada pengujung 2020. Akhirnya, pemenuhan kewajiban itu dilakukan dengan penyetoran modal oleh pemegang saham pengendali.
Dengan demikian, ekuitas Bank Fama naik dari semula Rp278 miliar pada akhir 2019 menjadi Rp1 triliun pada akhir 2020.
Tahun ini, rencana IPO itu pun tak kunjung ada kabarnya. Alih-alih harus kembali menyuntikkan tambahan modal, para pemegang saham Bank Fama pun akhirnya memutuskan untuk menjual saham perseroan.
Gayung bersambut, Grup Emtek pun rupanya memiliki intensi untuk mengembangkan jaringan bisnisnya di lini keuangan. Akhir-akhir ini grup usaha yang merupakan salah satu pemegang saham terbesar PT Bukalapak.com Tbk. (BUKA) ini sudah banyak melakukan aksi investasi strategis.
Beberapa di antaranya yakni pencaplokan saham emiten rumah sakit RS Kedoya, PT Kedoya Adyaraya Tbk. (RSGK). Selain itu, Emtek juga melakukan injeksi modal terhadap RANS Entertainment, entitas hiburan yang dibentuk aktor Raffi Ahmad dan Nagita Slavina.
Dalam prospektus dijelaskan bahwa tujuan akuisisi Bank Fama oleh EMV adalah untuk memenuhi tujuan bisnis jangka panjang EMV, termasuk dalam hal mendukung upaya pemerintah meningkatkan literasi keuangan.
Sementara itu, bagi Bank Fama, selain bertujuan untuk memenuhi kewajiban OJK, masuknya Grup Emtek ke dalam jajaran pemegang saham bakal memungkinkan perseroan untuk memanfaatkan kekuatan finansial, jaringan global, serta produk dan keahlian sektoral dari EMV untuk meningkatkan ambisinya dalam bertumbuh.
Meskipun akan mengakuisisi saham Bank Fama, EMV berencana untuk mempertahankan tim manajemen bank saat ini. Lebih lanjut, EMV juga tidak bermaksud untuk mengubah anggaran dasar Bank Fama sehubungan dengan proses akuisisi.
“EMV juga berencana untuk mendukung dan meningkatkan kegiatan pengembangan karyawan untuk membangun keahlian dan kemampuan dalam mendukung kegiatan usaha utama dari Bank Fama,” tulis manajemen EMV dalam prospektus akuisisi Bank Fama.
Logo Bank Fama/bankfama.co.id
Lantas, apa intensi Grup Emtek?
Corporate Secretary Emtek Titi Maria Rusli mengatakan proses akuisisi Bank Fama masih terus berlangsung. Ia mengatakan, pihaknya tengah menunggu persetujuan dari OJK terkait beberapa syarat dan ketentuan. Namun, dirinya tidak menjelaskan lebih jauh terkait rencana perseroan di Bank Fama.
“Kami sedang menunggu dari OJK dan pemenuhan beberapa persyaratan sesuai peraturan yang berlaku,” ujarnya saat dihubungi pada Jumat (5/11).
Titi melanjutkan, akuisisi Bank Fama International dilakukan dengan menggunakan kas internal perseroan. Pihaknya juga belum dapat memastikan waktu pasti akuisisi tersebut rampung.
Kendati demikian, akuisisi ini tentu saja memiliki tujuan strategis. Selama ini, Emtek dikenal sebagai grup usaha yang cukup sukses di bisnis media, telekomunikasi, solusi teknologi informasi, dan konektivitas.
Akhir-akhir ini, grup ini juga aktif berinvestasi di bisnis teknologi digital, termasuk investasi besar di Grab dan Bukalapak. Bahkan, perseroan terjun pula ke bisnis rumah sakit.
Dengan memiliki bank, ekosistem bisnis Emtek bakal menjadi makin lengkap. Bisnis bank sendiri tidak sulit untuk diintegrasikan dengan seluruh lini bisnisnya yang lain, sebab bisnis bank bakal mendukung ekosistem Grup Emtek dari sisi pembiayaan yang merupakan salah satu faktor penting sebuah bisnis.
Selain itu, saat ini sudah jamak terjadi aksi akuisisi bank oleh perusahaan-perusahaan teknologi, seperti Gojek terhadap Bank Jago, Shopee atau Sea Group terhadap SeaBank Indonesia, Akulaku ke Bank Neo Commerce, dan Kredivo atau FinAccel terhadap Bank Bisnis Internasional.
Sebelumnya, Bukalapak juga sudah menebar sinyal untuk mengembangkan layanan perbankan digital ke segmen UMKM. Sejauh ini, BUKA baru sebatas mengumumkan kerja sama tidak mengikat dengan Standard Chartered, salah satu bank global untuk pengembangan fitur tabungan.
Di dalam kesepakatan kedua belah pihak, tidak ada perjanjian sebagai mitra eksklusif. BUKA juga tidak menempatkan layanan kolaborasi dengan Standard Chartered, yang diberi nama Buka Tabungan, sebagai layanan khusus UMKM.
Artinya, ruang kesempatan bagi Bank Fama untuk menjadi 'penikmat utama' ekosistem UMKM BUKA masih terbuka lebar. Potensi ini juga diperkuat status persinggungan langsung BUKA dan Bank Fama.
Saat ini, pemegang saham mayoritas BUKA, yakni PT Kreatif Media Karya (KMK) yang notabene entitas anak EMTK juga berstatus salah satu pemegang saham langsung EMV.
Hubungan inilah yang membuat pihak Fama maupun Emtek yakin sinkronisasi layanan perbankan berbasis UMKM mereka akan berjalan mulus. Ujungnya, sinkronisasi ini diharapkan bisa memperbaiki kinerja mengecewakan Bank Fama dalam beberapa tahun terakhir.
KINERJA BANK FAMA
Tentu perlu kerja keras dari EMTK untuk membalik kinerja itu. Bila dirunut mundur, terakhir kali Bank Fama membukukan pertumbuhan laba adalah pada 2017. Sejak saat itu, sepanjang 2018-2020, Fama konsisten mengalami pelemahan kinerja.
Terakhir, pada 2020 perusahaan hanya membukukan laba tahunan Rp11,25 miliar. Nominal ini merosot 20,54 persen dari laba tahunan 2019 yang mencapai 14,16 miliar. Pendapatan bunga bersih Fama pada 2020 yang mentok di kisaran Rp41,43 miliar juga turun 8,38 persen dari Rp45,22 miliar secara yoy.
Belum lama ini, Tim Riset JP Morgan Indonesia memberikan penilaian khusus soal akuisisi Fama. Menurut mereka, dengan asumsi EMTK dan BUKA juga bisa melibatkan Grab ke dalam ekosistem bisnisnya, perusahaan-perusahaan EMTK (termasuk Fama) punya prospek tambahan total pemaskan total US$6 miliar atau sekitar Rp86,1 triliun (kurs Rp14.350).
“Bisnis gabungan dengan Grab, bisa melibatkan perbankan digital dan menciptakan peluang bisnis US$6 miliar. Realisasi yang sukses, didukung eksekusi dan momen yang tepat, akan menjadi katalis yang penting,” papar Head of Indonesia Research and Strategy JP Morgan Henry Wibowo, dikutip dari Bloomberg (25/10).
Sebagai informasi, sepanjang 9 bulan awal 2021, Grup Emtek relatif mengalami penguatan pemasukan. Perusahaan ini mampu membukukan pendapatan neto Rp9,59 triliun per 30 September, tumbuh 13,62 persen dari rapor Rp8,44 triliun secara yoy.
Namun, bottom line alias laba perusahaan mengalami koreksi 54,44 persen. Tepatnya dari Rp332,84 miliar menjadi Rp217,11 miliar secara yoy.
Direktur EMTK Sutanto Hartono menjelaskan adanya koreksi bukan disebabkan pelemahan kinerja bisnis. Melainkan dipicu oleh aksi investasi atau penyuntikan dana besar-besaran Emtek.
(Reporter: Annisa Sulistyorini, Rika Anggraeni, Rinaldi M. Azka, Azizah Nur Alfi, & Herdanang Ahmad Fauzan)