Bisnis, JAKARTA — Di tengah proses PT XL Axiata Tbk. (EXCL) untuk mengakuisisi PT Link Net Tbk. (LINK), induk usahanya yakni Axiata Group justru menjual kepemilikan sahamnya sebesar 5% pada perseroan kepada tiga entitas senilai Rp1,44 triliun.
Direksi Axiata mengumumkan bahwa Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AIISB), anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki secara tidak langsung oleh perusahaan, mengadakan perjanjian jual beli (SPA) dengan Ferrymount Investments Limited (FIL), Procap Partners Ltd (Procap) dan Tiga Investments Pte Ltd (Tiga Investments).
Isi perjanjian tersebut yakni untuk pelepasan oleh AIISB atas 533.409.349 saham biasa di EXCL yang mewakili sekitar 5% kepemilikan ekuitas di EXCL kepada ketiga entitas tersebut.
"Dalam pelepasan saham tersebut dengan nilai Rp1,44 triliun setara dengan sekitar RM423,5 juta atau Rp2,700 (setara RM0,79) per saham XL," jelas direksi Axiata dalam keterbukaan informasi, Senin (27/9).
Sebelum pelepasan, AIISB memegang 66,5% kepemilikan saham di XL yang tercatat di Bursa Efek Indonesia sehingga kepemilikannya turun menjadi 61,5% dan tetap menjadi pengendali EXCL. Sisanya dimiliki oleh investor publik.
Procap Partners Ltd (Procap) dan Tiga Investments Pte Ltd (Tiga Investments), bertindak sebagai penjamin akan menjamin tanpa syarat dan tidak dapat ditarik kembali pelepasan saham oleh pembeli dari kewajibannya berdasarkan perjanjian jual beli.
Sebagai tambahan, Ferrymont memberikan opsi untuk Axiata membeli kembali sebanyak 533.409.349 saham EXCL dari dari Ferrymont seharga Rp2.700 per saham EXCL atau call option.
Opsi panggilan dapat dijalankan oleh Axiata jika harga saham rata-rata dalam sebulan pada 3 bulan perdagangan saham EXCL kurang dari Rp2.300 per lembar sahamnya baik pada 31 Maret 2022 atau 30 Juni 2022.
Opsi panggilan ini akan hilang jika dalam tiga bulan harga saham rata-rata per bulan EXCL melebihi Rp3.300 selama periode 1 Januari 2022 sampai 30 Juni 2022.
Perjanjian penjualan ini diharapkan akan selesai pada Oktober 2021 atau tanggal lain yang disepakati oleh penjual dan pembeli tersebut. Grup Axiata pun tidak perlu melakukan RUPS dalam transaksi ini karena transaksinya tidak bersifat material.
Adapun, Ferrymount Investments Limited adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Kepulauan Virgin Britania Raya. Procap Partners Ltd. dan George Raymond Zage III secara tidak langsung memegang masing-masing 2/3 dan 1/3 dari modal saham yang ditempatkan dan beredar dari Ferrymount.
Sementara itu, Procap adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands, dengan investasi di berbagai perusahaan yang berfokus pada teknologi yang berbasis di Indonesia dan Asia Tenggara, termasuk Provident Growth Fund dan GoTo Group.
Pendiri Procap juga memiliki berbagai investasi lainnya yang signifikan di Indonesia termasuk Tower Bersama dan Merdeka Copper Gold.
Tiga pendiri dan pemegang saham Procap saat ini adalah Winato Kartono, Gavin Arnold Caudle dan Hardi Wijaya Liong.
Adapun, PT Tiga Investasi Ltd. adalah perusahaan yang didirikan pada November 2017 berdasarkan hukum Singapura oleh Mr George Raymond Zage III.
Zage telah menjadi penasihat aktif dan investor di Indonesia selama lebih dari 25 tahun dan membentuk Tiga Investasi setelah meninggalkan perannya sebagai CEO Farallon Capital Asia Pte Ltd.
Selama di Farallon, Zage memimpin banyak hal profil investasi termasuk Bank Central Asia, Semen Gresik, Protelindo dan Gojek di mana beliau menjabat sebagai anggota dewan komisaris.
Tiga Investasi memiliki fokus untuk berinvestasi jangka panjang dan aktif di perusahaan publik dan swasta dan telah aktif menjadi investor di sektor teknologi di Indonesia.
Selain itu, Tiga Investasi telah ikut serta di pasar perusahaan akuisisi tujuan khusus (SPAC) dan saat ini sponsor dari Tiga Acquisition Corp yang terdaftar di Bursa Efek New York.
TUJUAN DIVESTASI
Manajemen Grup Axiata menjelaskan bahwa langkah divestasi ini memiliki tujuan strategis yang bakal turut menguntungkan XL tanpa melepaskan status pengendalian Grup Axiata.
"Axiata berpendapat bahwa pelepasan saham akan memberikan XL akses ke hal-hal terkait kemitraan bisnis antara Procap dan Tiga Investments, yang akan menempatkan XL dalam posisi pijakan operasional yang lebih baik dalam waktu dekat," jelas manajemen Grup Axiata.
Lebih lanjut, pelepasan saham ini memfasilitasi pengakuan tepat waktu dari investor yang berfokus di Indonesia terhadap kinerja EXCL. Para investor tersebut mengakui nilai dan peluang EXCL di sektor telekomunikasi dalam negeri.
Axiata menyebut pemegang saham prinsipal Ferrymont yakni Procap dan Tiga Investments memiliki pengetahuan, pengalaman, kemitraan bisnis, dan investasi di Indonesia serta di pasar modal global yang sangat baik.
Pada saat yang sama, Procap dan Tiga Investment memiliki kaitan dengan ekosistem digital Indonesia yang memungkinkan EXCL untuk terlibat secara aktif.
EXCL dapat mengembangkan lebih lanjut layanan digital dan nilai tambah untuk menawarkan basis pengguna saat ini yang mencapai sekitar 58 juta pelanggan, sehingga meningkatkan pengalaman pengguna.